Αδειοδότηση ιδρυμάτων πληρωμών και ιδρυμάτων ηλεκτρονικού χρήματος στην Ελλάδα: πού «κολλάνε» οι ιδρυτές

Η αδειοδότηση ιδρύματος πληρωμών ή ιδρύματος ηλεκτρονικού χρήματος στην Ελλάδα διέπεται από το ελληνικό νομικό πλαίσιο που θεσπίζεται με τον Ν. 4537/2018, ο οποίος ενσωματώνει την PSD2, και τον Ν. 4021/2011, ο οποίος ενσωματώνει την Οδηγία για το ηλεκτρονικό χρήμα, και τελεί υπό την εποπτεία της Τράπεζας της Ελλάδος.

Για τους ιδρυτές που αναπτύσσουν επιχειρηματική δραστηριότητα στον τομέα των πληρωμών ή του ηλεκτρονικού χρήματος, η διαδικασία αδειοδότησης συχνά αντιμετωπίζεται ως διαδικασία υποβολής φακέλου. Στην πράξη, είναι περισσότερο ζήτημα εταιρικής δόμησης: τα ερωτήματα που επηρεάζουν περισσότερο το χρονοδιάγραμμα συνήθως πρέπει να έχουν επιλυθεί πριν από την κατάρτιση της αίτησης και όχι κατά τη διάρκεια της εξέτασής της.

Επιλογή της σωστής αδειοδότησης

Η PSD2 προβλέπει διάφορες κατηγορίες ρυθμιζόμενων υπηρεσιών πληρωμών, ενώ η αδειοδότηση ως ίδρυμα ηλεκτρονικού χρήματος ακολουθεί διακριτό κανονιστικό πλαίσιο από την αδειοδότηση ως ίδρυμα πληρωμών. Οι επιχειρήσεις που συνδυάζουν την έκδοση ηλεκτρονικού χρήματος με υπηρεσίες εκκίνησης πληρωμής ή υπηρεσίες πληροφοριών λογαριασμού πρέπει, επομένως, να εξετάζουν εγκαίρως τις πραγματικές δραστηριότητές τους σε σχέση με τις αντίστοιχες κανονιστικές κατηγορίες. Η υποβολή αίτησης με πεδίο που δεν καλύπτει το σύνολο των προβλεπόμενων δραστηριοτήτων μπορεί να δημιουργήσει κενό συμμόρφωσης όταν η επιχείρηση αρχίσει να παρέχει τις σχετικές υπηρεσίες. Αντίθετα, η συμπερίληψη δραστηριοτήτων που δεν είναι ακόμη αναγκαίες μπορεί να συνεπάγεται πρόσθετες απαιτήσεις ως προς το κεφάλαιο, την εταιρική διακυβέρνηση και τη συμμόρφωση.

Η διακυβέρνηση και η διασφάλιση κεφαλαίων είναι ουσιώδεις, όχι διαδικαστικές

Οι αιτούντες αξιολογούνται ως προς τις ρυθμίσεις εταιρικής διακυβέρνησης, τους μηχανισμούς εσωτερικού ελέγχου και — κυρίως — τις ρυθμίσεις για τη διασφάλιση των κεφαλαίων των χρηστών. Η δομή διασφάλισης μπορεί να έχει πρακτικές συνέπειες για τις σχέσεις του ιδρύματος με τράπεζες, ασφαλιστικές εταιρείες ή εγγυητές, γεγονός που καθιστά σημαντικό οι σχετικές ρυθμίσεις να έχουν αντιμετωπιστεί πριν από την υποβολή της αίτησης αδειοδότησης και όχι να χρειαστεί να τεθούν σε εφαρμογή σε μεταγενέστερο στάδιο.

Passporting και το διασυνοριακό ζήτημα

Η ελληνική αδειοδότηση παρέχει δικαιώματα ευρωπαϊκού διαβατηρίου (passporting), επιτρέποντας στα ιδρύματα πληρωμών και στα ιδρύματα ηλεκτρονικού χρήματος να παρέχουν τις υπηρεσίες για τις οποίες έχουν αδειοδοτηθεί σε άλλα κράτη μέλη του ΕΟΧ, με την επιφύλαξη των προβλεπόμενων διαδικασιών γνωστοποίησης. Για επιχειρήσεις που σχεδιάζουν εξαρχής μια πανευρωπαϊκή στρατηγική δραστηριοποίησης, η δυνατότητα αυτή μπορεί να αποτελεί σημαντικό παράγοντα κατά την επιλογή της Ελλάδας ως δικαιοδοσίας αδειοδότησης. Οι γνωστοποιήσεις για την άσκηση του δικαιώματος passporting προς τις αρμόδιες αρχές των κρατών μελών υποδοχής αποτελούν ξεχωριστό διαδικαστικό στάδιο από την αρχική αδειοδότηση και, επομένως, θα πρέπει να λαμβάνονται υπόψη στον σχεδιασμό από την αρχή.

Το άρθρο αυτό έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και δεν αποτελεί νομική συμβουλή. Για συμβουλές σχετικά με συγκεκριμένη υπόθεση, επικοινωνήστε μαζί μας.